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永盈会娱乐城[公告]正邦科技:江西华邦律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限

[公告]正邦科技:江西华邦律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购..   时间:2018年07月12日 19:31:18 中财网    


永盈会娱乐城[公告]正邦科技:江西华邦律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购.


江西华邦律师事务所

关于江西正邦科技股份有限公司

2017年股票期权与限制性股票激励计划

调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格及

注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事宜



法律意见书





江西华邦律师事务所

二零一八年七月






中国 江西 南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编:330006

电话(TEL):(0791)86891286,86891351,86891311

传真(FAX):(0791)86891347



江西华邦律师事务所

关于江西正邦科技股份有限公司

2017年股票期权与限制性股票激励计划

调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格及

注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事宜



法 律 意 见 书





致:江西正邦科技股份有限公司

江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司
(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托,担任正邦科技2017年股票期权与
限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《中
小企业板信息披露业务备忘录第4号股权激励》(以下简称“《备忘录第4号》”)


等有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票
激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划》”)的规定,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为正邦科技本次股权激励计划调整股票
期权行权价格和限制性股票回购价格(以下简称“本次调整”)及注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票(以下简称“本次注销和回购注销”)相关事项
出具本法律意见书。


为出具本《法律意见书》,本所及经办律师特作如下声明:

(一)本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。


(二)本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。


(三)本所及经办律师仅就本次调整及本次注销和回购注销的相关法律事项
发表意见,并不对会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该
等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的
引用,不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示
或默示的保证。


(四)公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文件
资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人均具有完


全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。


(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。


(六)本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次注销和回购注销相
关事项必备的法律文件,随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信
息披露。


(七)本法律意见书仅供公司本次调整及本次注销和回购注销的目的使用,
未经本所书面同意不得用作任何其他用途。


有鉴于此,本所出具本法律意见书内容如下:

一、关于本次调整及本次注销和回购注销的批准和授权

1、2017年5月22日,公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届
监事会第九次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。


2、2017年6月8日,公司召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事


会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。


3、2017年6月8日,公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监
事会第十次会议,审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同
意以2017年6月8日为授予日,向符合条件的533名激励对象授予4,813万股
限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。


4、2017年7月7日,公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届
监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》,,将本次激励计划的首次授予
激励对象人数由1,156人调整为1,065人,首次授予的股票期权由4,425万份调
整为4,152万份,首次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股,预留
部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。


5、2017年9月5日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。


6、2018年1月19日,公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第
五届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票的议
案》。公司董事会决定对14名离职或考核不达标人员共计1,130,000股已获授但
尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销,。公司监事会、独立董事对上述回购
注销事项发表了意见。


7、2018年2月5日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。


8、2018年5月28日,公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五
届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和


注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对62名离任或考
核不达标的期权激励对象共计4,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权
进行注销,公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜;审议通过
了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》,董事
会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意以2018年5月28
日为授予日,向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励
对象授予950万股限制性股票。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。


9、2018年6月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了上述137人共计9,230,000份股票期权,本次注销完成后,股票期权
激励对象人数调整为443人。


10、2018年7月12日,公司分别召开第五届董事会第三十一次会议和第五
届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制
性股票回购价格的议案》,因公司2018年7月实施了2017年度权益分配,经董
事会审议后,同意对2017年首次授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次
调整,2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.34元/股调整
为2.29元/股;审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》,公
司董事会决定对9名离职人员共计530,000股已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销
的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。


本所律师认为,公司本次调整及本次注销和回购注销已经取得现阶段必要的
批准和授权,符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定,本次回购注销
部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。


二、本次调整的具体情况

1、调整事由


2018年5月8日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《2017年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》,以公司总股本2,333,682,773股为基数,
向全体股东每10股派0.50元人民币现金(含税)。公司于2018年6月30日发
布了《2017年年度权益分派实施公告》,本次权益分派股权登记日为2018年7
月5日,除权除息日为2018年7月6日。


根据公司《股权激励计划》规定,若在限制性股票激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票股份登记期间或在股票期权行权前,公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票与股
票期权激励计划的回购价格与行权价格进行相应的调整。


2、调整方法

(1)限制性股票的调整——回购价格的调整

派息事项发生后,公司按下述公式调整限制性股票的回购价格:P=P0-V

其中:P0为调整前的回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。

经派息调整后,P仍须大于1。


(2)股票期权的调整——行权价格的调整

派息事项发生后,公司按下述公式调整股票期权的行权价格:P=P0-V

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。


3、调整结果

(1)《股权激励计划》中股票期权所涉及“首次授予已授予未行权股票期权
的行权价格”的调整后,首次授予股票期权行权价格为:P=4.68元/股-0.05
元/股=4.63元/股。


(2)《股权激励计划》中限制性股票所涉及“首次授予尚未解锁的限制性股
票的回购价格”的调整后:首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为P=
2.34元/股-0.05元/股=2.29元/股。


本所律师认为,本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计


划》的相关规定。


三、本次注销和回购注销的具体情况

1、股票期权的注销

根据公司《股权激励计划》相关规定,由于公司股票期权激励对象吴豪、赵
建国、李功鑫、宋秉军、涂楠楠、廖小锋、邹绍平、孙旺、罗云满、郑坤、颜拥
军、李涛、杨红雨、刘春等14人因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条
件,公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计1,000,000份进
行注销。


本次注销完成后,股票期权激励对象人数由443人调整为429人。


华邦律师认为,公司注销上述14名激励对象获授但尚未行权的的股票期权
符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定。


2、限制性股票的回购注销

(1)公司本次回购注销的原因

根据公司《股权激励计划》相关规定,由于公司限制性股票激励对象罗珏明、
周江、曾德华、辛桃桃、王佩军、宁文涛、沈国太、麦叶成、马蓓蕾等9人因个
人原因离职或考核不达标已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票共计530,000股进行回购注销。


(2)公司本次回购注销的数量与价格

公司于2018年7月12日分别召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监
事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股
票回购价格的议案》,经调整后,2017年首次授予尚未解锁的限制性股票的回购
价格为2.29元/股。


公司本次首次授予的限制性股票回购股数为530,000股,占首次授予数量的
1.21%,占公司总股本的0.02%,回购价格为授予价格2.29元/股。



(3)限制性股票回购的资金来源

公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。


本次注销完成后,限制性激励对象人数由461人调整为452人。


华邦律师认为,公司回购注销上述9名激励对象获授的限制性股票的原因、
数量、价格以及资金来源均符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定。


四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次调整及本次注销和回购注销已取得了现
阶段必要的批准和授权,本次调整及本次注销和回购注销相关事宜符合《管理办
法》等法律、法规以及《股权激励计划》的有关规定;公司尚需就本次回购注销
部分限制性股票事项提交至股东大会审议,并按照《公司法》等法律法规的规定
办理减少注册资本和股份注销登记等手续;公司尚需就本次注销部分股票期权事
宜办理注销登记手续。


(以下无正文)



























(本页无正文,为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的法律意见书》之签署页)











江西华邦律师事务所(盖章) 经办律师(签字):







负责人(签字):

方 世 扬 胡 海 若







雷 萌







年 月 日









  中财网

(责任编辑:admin)
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